Le 8 juin, au soir, entre Montdidier et Noyon, le front de la IIIe armée (Humbert) passait par le Monchel (liaison avec la Ire armée), le sud d'Assainvillers, le sud de Rollot, d'Hainvillers et de Conchy-les-Pots, entourant ainsi le massif de Boulogne-la-Grasse; il se prolongeait ensuite par Roye-sur-Matz, le Plessis-de-Roye, le Plémont, Thiescourt pour venir s'accrocher au Mont-Renaud.
Il était occupé, de la gauche à la droite, par le 35e corps, avec les 169e, 36e et 58e divisions; le 34e corps, avec les 125e et 1re D. C. P. ( Division de cavalerie à pied), le 2e corps, avec les 53e et 72e divisions.
En deuxième ligne, se trouvaient trois divisions : la 11e, la 18e, la 126e;
Et enfin en troisième ligne, dans la région de Clermont, la 69e.
Ce front était relativement solide, car on s'attendait à l'attaque et les secteurs tenus par les divisions de première ligne variaient entre 5 et 6 kilomètres.
Le Q. G. de l'armée était à Clermont.
En face se trouvait toujours l'armée Hutier.

Le 9 juin, à minuit, la préparation allemande commença, abondamment mêlée d'obus toxiques; e1le débordait le front qui devait être attaqué, s'étendant à l'ouest jusqu'à Grivesnes et à l'est, au delà de l'Oise, jusqu'à Carlepont.
En profondeur, elle se faisait sentir jusqu'à 10 kilomètres au delà des premières lignes.
La contre-préparation fut entamée aussitôt.
A 4 heures, l'infanterie allemande débouchait et se portait à l'attaque entre le Monchel et l'Oise, sur le front des 35e, 34e et 2e corps, c'est à dire sur une étendue d'une quarantaine de kilomètres.
La gauche et la droite tiennent, mais au centre, sur le saillant que la ligne forme autour de Roye-sur-Matz, les 125e et 58e divisions sont enfoncées, obligées de reculer, sans pouvoir s'accrocher à la deuxième position, et à 10 heures l'ennemi est arrivé jusque devant Ressons-sur-Matz.
L'avance est de 7 kilomètres; une poche commence à se former le long de la vallée du Matz.
Le général Fayolle rappelle par message téléphoné : « que tout mouvement de repli sous prétexte d'alignement est absolument interdit. C'est le seul moyen de limiter les progrès que peut faire l'ennemi et de permettre les contre-attaques de flanc ».
Les trois divisions de deuxième ligne sont portées en avant pour limiter le développement de la poche, tant en pointe que sur les flancs et la division de troisième ligne (réserve de groupe) est mise à la disposition de la IIIe armée.
A gauche et à droite, l'ennemi est toujours contenu dans l'ensemble et même refoulé sur certains point par des contre-attaques locales. C'est ainsi que Courcelles (à gauche) et Ville (à droite) sont pris et repris, et finalement restent, entre nos mains. Mais, au centre, au cours de la journée, la poche s'élargit en même temps qu'elle s'enfonce. Les Allemands réussissent à enlever Ressons-sur-Matz et occupent, de part et d'autre de ce village, Cuvilly et Mareuil.
A 7 heures du soir, notre ligne passe :
A gauche, par Domfront, le Frétoy, Courcelles ;
à droite par Belval, la Rue-Mélique, Orval, Ville, Passel, jusqu'au Mont-Renaud;
au centre, la poche s'étend de Courcelles à Belval; elle s'est enfoncée j'usqu'à Lataule, le bois de Ressons, Marguy, Marquéglise.
La nuit ne ralentit pas les attaques de l'ennemi.

La gauche reste toujours ferme entre Domfront et Courcelles, ainsi que l'extrême droite entre Ville et le Mont-Renaud; toutefois le centre continue à céder; la poche se creuse et s'élargit à l'est par la perte des bois de Thiescourt.
Le 10, à 8 heures du matin, son contour est jalonné par Méry, que nous avons perdu mais qui sera repris dans la journée, par la lisière sud du bois de Belloy, la ferme de la Garenne, Marquéglise, Elincourt, l'Ecouvillon, la Bernardie.
Sa profondeur atteint 10 kilomètres; sa largeur est de 20 kilomètres, de Mery à L'Ecouvillon.
A ce moment, le général Fayolle fait le relevé de tous les éléments encore disponibles sur le front des Ire et IIIe armées. Il reste à la Ire armée trois divisions, les 152e, 129e et 165e; en outre, le général Pétain vient de donner les 48e et 133e qui sont en réserve derrière la VIe armée; enfin, cinq groupements de chars d'assaut sont à proximité (plus de 150 chars d'assaut Schneider ou de St Chamond).
Que faut-il faire ?
Renforcer, boucher les trous, colmater une fois de plus sur le pourtour de la poche, en épuisant ainsi une à une toutes nos ressources ?
Sans doute, il y a les plus grandes chances pour que nous puissions ainsi arrêter l'ennemi sur la ligne marécageuse de l'Aronde, mais ensuite ? Il n'y aura plus rien et nous serons subordonnés à sa volonté. Mieux vaut risquer un coup de force agressif, donnant à l'adversaire la preuve manifeste de notre supériorité morale et lui laissant l'impression nette d'une défaite.
A droite, l'Oise nous couvre et nous donne une pleine sécurité; à gauche, le flanc de la poche, allongé du nord au sud, de Courcelles à Gournay, nous met dans une bonne situation de contre-attaque; de ce côté le terrain est favorable à la marche de l'infanterie, à l'emploi de l'artillerie ainsi qu'à la progression des chars d'assaut. Dans ces conditions, n'est-il pas préférable de masser toutes nos réserves de ce côté et de les jeter sur le flanc droit de l'ennemi ? Sa marche vers le sud en sera tout au moins sûrement arrrêtée.
A midi, le général Fayolle a pris cette dernière décision.
Des ordres sont aussitôt envoyés pour réunir entre Maignelay et Montiers toutes les forces disponibles, sans exception; on y joindra deux régiments d'artillerie portée qui sont en arrière de la Xe armée. Le général Mangin, qui est actuellement en réserve de commandement à la Ire armée, prendra le commandement de la contre-attaque; Il l'organisera et la dirigera.
A cet effet, il est convoqué pour 14 heures au Q.G.du G.A.R., à Noailles, avec le général Debeney, dont l'armée doit fournir la majeure partie des troupes.
Le général Fayolle remet au général Mangin l'ordre écrit de contre-attaque. Cette dernière devra être lancée le lendemain, dans la matinée, en direction générale de Méry, Cuvilly.
Sur la proposition du général Debeney, une brigade d'auto-canons britanniques, qui se trouve a proximité du territoire de la Ire armée, est demandée par téléphone au général Foch qui autorise aussitôt son envoi.

Le 11 juin, à 8 heures du matin, les troupes étaient rassemblées à pied d'oeuvre.
Le dispositif de la contre-attaque était le suivant :
Quatre divisions en première ligne, une en réserve, au centre.
De la gauche à la droite : 129e, au nord de Coivrel, derrière Tricot; direction : Courcelles, Mortemer.
152e, au nord de Montgerain; direction : Mary, Cuvilly.
165e, en avant de Saint-Martin-aux-Bois; direction: Belloy, bois de Lataule.
48e, au nord de Montiers ; direction : ferme de la Garenne, Saint-Maur.
En arrière, à Vaumont, la 133e.
Front d'attaque, 8 kilomètres.
A chacune des divisions de première ligne était rattaché un groupement de chars d'assaut.
La contre-attaque, lancée à 11 heures, a un plein succès; elle dépasse Belloy et les bois au sud, elle emporte la ferme de la Garenne et s'enfonce de plus de 2 kilomètres dans le flanc de l'ennemi en faisant 1100 prisonniers et capturant plusieurs batteries.
De son côté, le général Humbert a réagi, par sa droite, au nord de Mélicoq, et il a réoccupé le village de Machemont.
La progression de l'ennemi se trouve du coup enrayée; ses attaques cessent aussitôt et le front se stabilisera dès le jour même.

En revanche, à partir du lendemain 12; les Allemands reprennent leurs attaques sur le front de la Xe armée, en particulier entre la forêt de Villers-Cotterets et l'Aisne, sur la ligne Ambleny, Laversine, Coeuvres, Saint-Pierre-Aigle.
Nous perdons quelques points d'appui, mais de ce côté aussi, dans l'ensemble, le général Maistre résiste victorieusement.
Le 15, il reprend Coeuvres, en faisant 150 prisonniers.
Le 16 juin,le général Mangin, dont le groupement a été dissous dès le 13, prend le commandement de la Xe armée, à la place du général Maistre, nommé au commandement du G.A. N. en remplacement du général Franchet d'Esperey désigné pour le commandement des armées d'Orient.
Cette nouvelle crise n'a duré que quelques jours et, dans le sud de la poche de Montdidier, il n'en résulte qu'un creux qui ne sera pas pour gêner notre offensive future, bien au contraire.
Ici encore on peut relever une erreur des Allemands.
Pourquoi, en effet, ont-ils attaqué, le 9, sur le front de la IIIe armée et le 12 seulement sur celui de la Xe ?
S'ils avaient fait effort à la fois sur les deux flancs du saillant de Compiègne, le commandement français n'aurait sans doute pas pu dériver des réserves de la Xe armée sur la IIIe et peut-être n'eût-il pas été possible de réunir, pour la contre-attaque, une masse de cinq divisions.
Logiquement, les deux attaques sur la IIIe armée et la gauche de la Xe devaient se produire en même temps et non successivement.